公司治理架构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核工作 [2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，主任委员由独立董事担任 [6][8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [7] 薪酬管理机制 - 薪酬范围包括年薪、奖金、津贴及其他货币形式福利待遇，适用对象为领取薪酬的非独立董事及高级管理人员（经理/副经理/财务负责人/董秘等） [3][4] - 薪酬方案需体现绩效评价标准、考核程序、奖惩分明的原则，并考虑行业特点、地域经济及公司经营状况 [13][14][3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [12] 考核与决策流程 - 考核程序包括述职自评、绩效评价、薪酬数额提议三个步骤，结果需报董事会 [15] - 委员会每年至少召开1次会议，需提前5天通知，决议需过半数委员通过且当事人回避 [19][20] - 会议可采用现场/视频/电话形式，表决方式为举手表决或投票，记录保存期不少于10年 [26][28] 议事规则细则 - 委员连续两次缺席会议将被罢免，委托表决需提交授权委托书 [23][22] - 会议可邀请非委员董事、高管、专业顾问列席，并有权要求相关人员述职或接受询问 [24][25] - 会议记录为机密文件，独立董事意见需载明并由出席委员签字 [27][29] 制度执行与修订 - 规则自董事会审议通过生效，修改需重新经董事会审议 [30] - 如与法律法规或公司章程冲突，以后者为准，解释权归属董事会 [31][32]