公司战略委员会设立目的 - 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 战略委员会人员构成 - 由三名董事组成 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由公司董事长担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，期间除非出现不得任职情形，不得被无故解除职务 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][3] - 对经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）进行研究并提出建议 [1] - 对重大投资、融资方案进行研究并提出建议 [1] - 对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [1] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [1] - 对上述事项实施情况进行检查 [1] - 行使董事会授予的其他职权 [1] 战略委员会会议召开与通知 - 会议根据需要不定期召开，召集人或两名以上委员可要求召开临时会议 [2][5] - 以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采用视频、电话等方式 [7] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况下可口头通知并说明 [7] - 会议通知可采用传真、电子邮件、电话等方式，2日内未接到书面异议视为收到通知 [7] 战略委员会议事与表决程序 - 需过半数委员出席方可举行 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不能履职，董事会可罢免其职务 [7] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，每人一票表决权 [7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年 [6][7] 战略委员会运作规范 - 向董事会负责并报告工作，决议和提案提交董事会审查决定 [4] - 公司相关部门应配合委员会工作，日常运作费用由公司承担 [4] - 委员对公司未公开信息负有保密义务 [7] - 董事会年度工作报告需披露委员会过去一年的工作内容和决议情况 [7] 规则制定与修改 - 规则由董事会审议通过后生效，修改需经董事会审议通过 [7] - 规则解释权归公司董事会 [7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7]