董事会议事规则核心内容 董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [4][2] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [5] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [7] 董事会职权与决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的重大事项决策权，包括对外投资（不超过上年度总资产30%）、子公司担保（不超过净资产50%）等 [11] - 需独立董事过半数同意的提案包括关联交易、承诺变更、被收购时的董事会决策等事项 [4][6] - 董事长在董事会闭会期间可获授权处理具体事务，但涉及重大利益事项需集体决策 [13] 会议召集与表决机制 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，触发条件包括1/3董事联名、股东提议、独立董事提议等 [17][18] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上同意 [33][37] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [38] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，出席董事及记录人员需签字，保存期限10年 [42][43] - 决议由非独立董事和总经理组织实施，董事会有权检查执行情况 [45][46] 其他规则 - 董事会秘书负责会议筹备及信息披露，作为高管享有查阅公司文件的权利 [8] - 董事可委托其他董事代为投票，但需明确表决意向，且不得全权委托或接受超过2名董事委托 [26][27]