股权转让交易 - 黑五类集团拟向广旅大健康协议转让150,697,910股无限售流通股，占总股本20%，转让价格为6.25元/股，总价款为941,861,937.50元 [3][5] - 交易完成后黑五类集团持股比例将从30.25%降至10.25%，广旅大健康将成为控股股东，广西国资委将成为实际控制人 [3][26] - 黑五类集团及其一致行动人将放弃剩余17.66%股份（133,071,767股）的表决权，确保广旅大健康控制权稳定 [1][23] 交易结构安排 - 受让方将支付1.5亿元诚意金用于转让方偿还债务及解除股份质押，诚意金可转为首期转让价款 [6][7] - 转让方需将7,000万股股份及不动产抵押给受让方作为担保 [6][7][9] - 剩余转让价款7.92亿元将在股份过户后10个工作日内支付 [9] 业绩承诺条款 - 转让方承诺2025-2027年目标公司合并净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元 [10][11] - 未达承诺将按差额进行现金补偿，并以剩余10.25%股份作为担保 [11][15] - 业绩承诺期内受让方需给予管理层必要授权以实现业绩目标 [10] 公司治理调整 - 交易完成后董事会将改组为9名董事，其中受让方可提名4名非独立董事和2名独立董事 [13][14] - 财务总监将由受让方委派，现任管理层需配合改选工作 [14] - 目标公司将取消监事会设置，调整治理结构 [13] 交易审批进展 - 目前黑五类集团21.51%股份仍处于质押状态，需先解除质押才能满足交割条件 [2][28] - 交易尚需取得国资监管部门批准、反垄断审查及深交所合规确认 [26][27] - 若30日内未满足交割条件，受让方有权单方解除协议 [18]