董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，外部董事人数超过半数[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[3] - 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，拥有30项具体职权包括决定公司经营计划、投资方案、发展战略、财务预算等[4][5][6] - 董事长是董事会规范运行第一责任人，拥有18项具体职权包括主持股东会、召集董事会会议、签署重要文件等[5][6] 专门委员会设置 - 董事会设立战略与可持续发展(ESG)委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会和法治委员会(合规管理委员会)[6] - 审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数[7] - 战略与可持续发展(ESG)委员会和法治委员会(合规管理委员会)外部董事占多数，由董事长担任召集人[7] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议[7] - 定期会议需提前10天通知，临时会议需提前5天通知[8][9][13] - 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[10] - 董事原则上应亲自出席会议，每年度出席次数不得少于会议总数的四分之三[10] 会议表决与决议 - 董事会采用举手表决或记名投票方式，每名董事有1票表决权[13] - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[14] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司合并分立、修改公司章程等[14] - 关联交易事项需无关联关系董事过半数通过[15] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、召开情况、审议提案、表决结果等[16] - 会议档案包括会议通知、材料、记录、决议等，由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[17] - 董事长负责督促决议落实，并在下次会议通报执行情况[17]