董事及高级管理人员行为规范总则 - 公司制定本规范旨在完善法人治理结构，规范董事及高级管理人员行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程[1] - 董事及高级管理人员需遵守法律法规、公司章程及交易所规定，在授权范围内忠实勤勉履职，严格履行承诺[1] - 董事对公司负有忠实义务，需避免利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益[1] - 董事需尽勤勉义务，执行职务时应以公司最大利益为前提尽合理注意[1] 董事行为基本准则 - 禁止利用职权谋取个人利益、侵占公司资产或挪用资金，严格区分公务与个人支出[2] - 必须履行信息披露义务，保证信息真实准确完整，禁止虚假记载或重大遗漏[2] - 需遵守公平信息披露原则，保密未公开重大信息，禁止内幕交易或操纵市场行为[2] - 发现控股股东异常行为（如资金占用、违规担保等）需立即向董事会或审计委员会报告[2] 董事会履职具体要求 - 董事应亲自出席董事会会议，特殊情况需书面委托其他董事，独立董事仅能委托其他独立董事[5] - 审议事项时需关注决策程序合法性，特别审查关联交易、重大投资等事项的风险及合规性[6][7][8] - 对重大交易（如资产重组、证券投资）需评估可行性、资金来源及风险控制措施[8][10] - 审议定期报告时需核实内容真实性，对异常波动要求合理解释，不得拒绝签署确认意见[11] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需以公司最大利益为准则履职，禁止损害公司及股东利益的行为[16] - 必须严格执行董事会决议，发现执行环境重大变化或风险需及时报告[16] - 当经营环境剧变或业绩预测大幅偏离时，需向董事会说明影响并提请信息披露[17] - 董事会秘书需按监管要求履行职责，具体执行参照《董事会秘书工作细则》[17] 董事长特别职责 - 董事长需确保董事会正常运作，督促董事亲自参会，不得阻碍其他董事独立行使职权[14][15] - 重大决策需提交董事会集体审议，不得以个人意见替代，并定期跟踪决议执行情况[15] - 需保障全体董事知情权，接到重大事件报告后应督促及时履行信息披露义务[16] 违规责任与持续义务 - 董事及高级管理人员执行职务造成损害的，公司可追究其赔偿责任[4][12] - 离任不免除任职期间责任，董事会需对违规行为采取追责措施维护公司权益[13] - 董事需持续监督公司运作，发现违法违规行为应立即要求纠正并向监管机构报告[13][14]