关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易行为需同时遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人两类，认定标准涵盖股权控制、任职关系及亲属关系等 [4][5] - 持有公司5%以上股份的法人/组织及其一致行动人自动构成关联方 [4] - 公司董事、高管及其近亲属（配偶、父母、成年子女等）均被认定为关联自然人 [5] - 采用实质重于形式原则，监管部门可认定其他特殊关系方为关联人 [4][5] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保、研发项目转让等资源转移行为 [12][14] - 交易必须保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止通过关联交易调节财务指标 [13] - 定价依据需优先采用法律法规规定价或市场价，次选成本加成或协议定价 [15] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需在董事会/股东会表决时回避，且不得代理他人投票 [17][18][19] - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [22] - 为关联方提供财务资助或担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [20][8] 豁免条款与特殊规定 - 6类交易可免于关联审议，包括国企间债务减免、关联存款业务等 [20] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同决策程序 [23] - 关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [22]