董事会组成及架构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各委员会由3名董事组成 [3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 董事会职权范围 - 董事会作为公司执行机构和经营决策机构，对股东会负责 [2] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、利润分配方案、重大收购合并方案等 [4] - 涉及重大事项必须集体决策，不得授权董事长或总经理单独行使 [6] - 董事会各项法定职权不得通过公司章程或股东会决议变更或剥夺 [6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需在10日内召开 [5][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、过半数独立董事、1/3以上董事联名等主体提议召开 [6] - 会议以现场召开为原则，特殊情况可采用视频、电话等方式 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊情形需更高比例 [12] - 表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权 [12] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [13] - 提案未获通过的，一个月内不得再次审议相同内容提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [15] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]