独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [3] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件） [3][4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东、为控股股东提供中介服务的人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具独立性评估意见并与年报同步披露 [8] - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，但不得提名存在利害关系人员 [9] 履职规范与职责 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 重大事项需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [13] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项，每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由 [15][16] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料及工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构的费用 [19] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，独立董事不得获取额外未披露利益 [20]