董事会架构与职责 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议(每年上下半年各一次)和临时会议 [3] - 董事长负责召集主持会议，无法履职时由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [6] 会议召集程序 - 临时会议需通过书面提议触发，提议需包含提案内容、理由、时间等要素 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [7][8] - 会议通知需包含日期、地点、议程、形式等基本信息，变更需全体董事认可 [9][10] 会议出席规则 - 会议有效出席门槛为过半数董事，非董事总裁和董事会秘书须列席 [11] - 董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明表决意见的书面授权 [12] - 关联交易审议时关联董事不得相互委托，独立董事不得委托非独立董事 [13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制，可采用举手或记名投票方式 [17] - 回避表决情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避的情况 [19] - 暂缓表决需过半董事或两名以上独立董事提出，并明确重新审议条件 [21] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果等要素 [23] - 会议档案保存期不少于10年，包括通知、录音、表决票等材料 [28] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意决议内容 [25] 规则效力与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改程序相同 [30] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按章程执行 [31] - 规则解释权归属董事会，数值表述中"以上"含本数、"超过"不含本数 [29][32]