关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范交易行为，提高运作透明度，保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性、公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 关联交易须签订书面合同，明确具体条款，并遵循平等自愿、等价有偿原则[4] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人/组织及关联自然人，控股子公司交易视同公司行为[5][6] - 关联法人定义涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[8] - 实质重于形式原则可扩展认定其他特殊关系方为关联人[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足3人则提交股东会[12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[13] - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[15] 关联交易类型与披露标准 - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项[14] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[28] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东会审议[29] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[25][26] - 无法适用常规定价方法时需披露定价依据及公允性说明[27] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[31] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[33] 制度执行与管理 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管，期限10年[34] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 制度自股东会审议通过生效，修订需同等程序[39]