董事会专门委员会设置 - 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员会 [2] - 各专门委员会成员均由3名董事组成且独立董事应过半数 [6] - 审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士 [6] 委员会人员构成规则 - 各专门委员会委员的产生及调整由董事会决定 [7] - 委员会召集人由独立董事担任 [8] - 审计委员会召集人须由独立董事中会计专业人士担任 [8] - 专门委员会任期与董事会任期一致 [9] 审计委员会核心职责 - 监督评估外部审计工作并提议更换审计机构 [10] - 审核公司财务信息及披露 [10] - 监督评估公司内部控制 [10] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 需经审计委员会同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用等 [11] 提名委员会职能 - 拟定董事及高管选择标准 [12] - 对董事及高管人选进行遴选审核 [12] - 就董事任免、高管聘任等事项向董事会提出建议 [12] 薪酬与考核委员会职能 - 制定董事及高管的考核标准 [13] - 制定薪酬决定机制及支付安排 [13] - 就股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [13] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 [14] - 提名及薪酬委员会每年至少召开一次会议 [14] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效 [18] - 决议需经全体委员过半数通过 [18] - 审计委员会成员必须亲自出席会议 [8] 审计委员会特别规定 - 审计委员会成员不得由公司高管担任 [26] - 需每半年检查募集资金使用、关联交易等事项 [29] - 需审阅财务报告并对真实性提出意见 [30] - 需编制年度内部控制评价报告 [31] - 负责与外部审计机构沟通协调 [32] 制度执行规范 - 专门委员会工作档案需保存至少10年 [23] - 本规程与公司章程冲突时以章程为准 [37] - 本规程自董事会审议通过之日起生效 [38]