董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在规范议事程序、提高决策效率，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 董事会向股东会负责，董事由股东会选举产生并行使法定职权[2] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于三分之一[3] - 董事会下设办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等15项核心事项，包括召集股东会、决定投资方案、审批关联交易等[5] 财务与交易审批权限 - 单笔财务资助金额超过净资产10%或累计超10%需提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额超10%且绝对值超1000万元需董事会审议[4] - 交易利润或标的净利润占年度审计净利润10%且超100万元需董事会审议[4] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，可由股东、董事或审计委员会提议召开[8] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日，紧急情况下可口头通知[12] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，变更提案需提前3日书面通知[13][14] 会议召开与表决机制 - 会议需过半董事出席，决议需全体董事过半数通过[15] - 董事可委托其他董事投票，但关联交易中关联董事不得接受委托[16][17] - 表决采用记名书面方式，结果需当场或次日通知董事[21][22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载议程、发言要点及表决结果，与会董事签字确认[30] - 会议档案包括通知、录音、表决票等，保存期限为10年[35][15] 规则效力与修订 - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[36][38] - 规则需经董事会审议并提交股东会批准后生效[39]