独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构,规范发展并保护股东权益,依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务,且与公司及主要股东无利害关系的董事,需保持独立客观判断[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务,需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用,维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一,且至少包含一名会计专业人士(需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件)[4] - 任职需符合六项基本条件:具备董事资格、独立性、上市公司运作知识、五年以上相关经验、良好个人品德且无重大失信记录[5] - 八类人员不得担任独立董事,包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、存在重大业务往来人员等[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职,需确保履职时间和精力[8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名,需经股东会选举,提名前需征得被提名人同意并审查其独立性[9][10] - 选举采用累积投票制,中小股东表决单独计票,任期三年可连任但不超过六年[12][13] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时,需在60日内补选,辞职者需履职至继任者就职[14][15] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 享有六项特别职权:独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、征集股东权利、发表独立意见等,行使需经半数以上独立董事同意[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18] - 需每年提交述职报告,内容包括参会情况、特别职权行使、与审计机构沟通及中小股东保护措施等[27] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件,保障知情权,定期通报运营情况并配合实地考察[29][30] - 董事会秘书需确保信息畅通,独立董事履职遇阻可向证监会和交易所报告[32] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用,并支付与其职责匹配的津贴(标准由董事会拟定并经股东会批准)[33][34] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[35] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行,冲突时以后者为准并由董事会及时修订[36] - 制度自股东会通过之日起生效,解释权归董事会所有[37][38]
丰茂股份: 独立董事工作制度(2025年8月修订)