关联交易管理制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性和合理性，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 关联交易不得损害全体股东特别是中小股东权益，控股股东、实际控制人及高管不得利用关联关系损害公司利益 [2] - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，价格应不偏离独立第三方标准，关联方需回避表决 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人，认定标准涵盖直接/间接控制、持股5%以上、高管任职及亲属关系等情形 [3][4] - 关联法人包括控制公司的法人、受同一控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事高管、控制方高管及其近亲属等 [3] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系的视同关联人 [4] 关联交易类型与规范 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类资源转移事项 [6] - 需防止关联方垄断渠道干预经营，交易需签订书面协议明确定价依据，并充分披露 [7] - 建立"占用即冻结"机制防范资金资产侵占，违规所得归公司所有并追责 [7] 关联交易决策程序 - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审批，300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会审批 [8][9] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的交易需累计计算审议标准 [9] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [10][11] - 关联股东表决权不计入有效总数，股东会需披露非关联股东表决情况 [11][12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 年度/半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议超三年需重新审议 [13][14] - 日常协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [14] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并自股东会通过生效 [15]