董事及高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在建立责权利匹配的激励约束机制，合理确定董事及高管薪酬水平与支付方式，促进公司健康发展 [1] - 适用对象包括股东会或董事会任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管 [1] - 薪酬确定基于公司经营情况、经营计划完成度、分管工作目标达成度及个人履职表现综合考核 [1] - 薪酬分配遵循按劳分配与责权利匹配、个人收入与公司效益挂钩、薪酬与长期利益结合、公开公平公正考核四大原则 [1] 管理机构与考核程序 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责初步制定薪酬方案，通过绩效评价标准对董事及高管进行考核后提出报酬数额及奖励方式，报董事会表决 [2] 薪酬结构标准 - 独立董事实行固定津贴制，按月发放且不参与内部绩效考核，差旅及履职费用由公司承担 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准领取职务薪酬，不另享董事津贴 [2] - 高管薪酬由固定工资福利（按月发放）和年终奖金（根据年度业绩确定）构成，不另设津贴 [3] 薪酬调整与特殊情形处理 - 董事及高管因岗位变动时，薪酬按实际任职时间按月计算 [3] - 出现重大违规、损害公司利益、决策失误或离职等情形时可降薪或取消绩效奖金 [3][4] - 薪酬体系需随公司战略调整，经薪酬委员会审批后可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [5] 制度执行与修订 - 薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税 [4] - 本制度不涵盖股权激励等专项计划，需另行制定方案 [4] - 制度解释权归董事会，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，自股东会通过之日起生效 [6]