公司治理结构 - 董事会薪酬与考核委员会是依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [4][5] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员连选可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [7] - 委员辞职需提交书面报告说明原因及需董事会关注的事项，缺员时董事会应及时增补 [8][9] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程，并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12][13] 决策程序 - 公司薪酬与考核职能部门需提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评等资料作为决策依据 [14] - 考评程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案提议，结果报董事会批准 [15] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可豁免时限，会议由召集人主持或委托其他独立董事主持 [16] - 会议决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括现场举手、投票、传真或电子邮件 [18][26] - 委员可委托他人代为表决，需提交载明投票指示的授权委托书 [20][22] 会议记录与保密 - 会议记录需包括议程、委员发言要点、表决结果等，由董事会秘书保存至少十年 [31][32] - 与会人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [33] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律、《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准 [34] - 规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [35]