交易概述 - 公司及控股子公司拟将账面原值764,242.31万元、账面净值609,251.75万元的应收账款转让至控股股东陕建控股，交易价格为评估值728,521.03万元 [1][2] - 交易对价支付方式为陕建控股承接公司部分应付款项与现金支付相结合 [1][2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 [1] - 交易尚需公司股东会审议、陕建控股决策及债权人同意 [1][5] 交易背景与目的 - 当前公司应收账款清收压力较大，出售资产可降低管理成本、缓解支付压力、控制融资增长、提高资产运营质量 [3] - 陕建控股作为省国资委下属企业，可采取更高效手段实现更好清收效果 [3] - 交易价格以评估值为基础，定价合理公允 [3][18] 交易标的详情 - 交易标的为公司及控股子公司持有的应收账款，账面原值764,242.31万元，坏账准备154,990.56万元，账面净值609,251.75万元 [10] - 标的资产产权清晰，无抵押质押等限制转让情况 [9] - 应收账款主要来源于国有企业、事业单位及民营企业等 [11] 评估与定价 - 采用成本法评估，评估基准日为2024年12月31日，评估值728,521.03万元，减值35,721.28万元，减值率4.67% [11][16] - 评估方法选取合理，采用预期信用损失模型(ECL=PD×LGD×EAD)进行计算 [17][18] - 通过与市场相似信用等级债权回报率对比，估值处于平均水平 [18] 交易影响 - 交易完成后公司资产总额、负债总额将降低，所有者权益增加119,269.28万元（评估值与账面净值差额计入资本公积） [36][37] - 不会产生新增关联交易、同业竞争或非经营性资金占用 [39][40] - 对财务状况和经营成果产生积极影响 [37] 审批程序 - 董事会已审议通过议案，4票同意，关联董事回避表决 [5][66] - 独立董事专门会议和审计委员会已审议通过 [41][67] - 尚需提交2025年8月28日临时股东会审议 [46][71] 历史关联交易 - 过去12个月与同一关联人累计发生2笔关联交易，金额合计66,232.05万元 [1][42] - 包括高速公路项目投资65,462.47万元和房产购买769.58万元 [42][43]