控制权稳定性 - 控股股东余文胜持股14.05%，质押比例79.97%，未来一年到期质押股份占比79.97%，但仍有超20%股权可质押融资，还款来源为自有资金或借新还旧，资信良好，无重大诉讼，平仓冻结风险低 [2] - 交易完成后余文胜持股降至12.50%，一致行动人合计持股7.02%，两者差距超5%，且一致行动人已承诺不谋求控制权，公司股权结构分散，余文胜通过董事提名等权利维持控制地位 [2] 历史股权转让 - 近三年标的公司股权转让作价依据投资协议回购条款，结合经营及行业因素协商，估值区间6.40亿至9.60亿元，本次交易估值13.12亿元，溢价因收益法评估、100%股权收购溢价及标的公司盈利提升 [2] - 2024年1月股权转让价格差异源于作价依据不同，无关联关系及利益输送，员工持股平台转让价格公允 [3] 资产评估及商誉 - 收益法评估净资产账面价值4.95亿元，评估值13.12亿元，增值8.17亿元，资产基础法评估净资产账面价值1.70亿元，评估值6.10亿元，增值4.4亿元，差异因收益法考虑未来盈利及表外资源 [3] - 交易完成后预计新增商誉8.15亿元，公司将加强管理防范减值风险 [4] 差异化定价 - 承担业绩承诺的交易对方股份估值13.84亿元，非承诺方估值11.2亿元，差异基于风险与成本，业绩承诺与收益法预测一致，考虑行业及公司竞争优势 [5] - 业绩奖励条款以承诺完成为前提，核心人员认定标准明确，补偿义务人股份对价存在质押限制等保障措施 [6] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年营业收入分别为12.81亿元、13.63亿元（+6.36%），归母净利润0.97亿元、0.74亿元（-23.41%），毛利率变动因业务结构及营销投入增加 [7] - 2024年销售费用增幅超收入因营销及人员成本增加，存货账面价值及仓储费增幅超收入因备货增加，存货跌价准备计提审慎 [7] 标的公司主营业务 - 收入主要来自品牌零售、运营管理及渠道分销，合作品牌稳定，线下渠道拓展合理，与林内、美的等品牌合作 [8] 股权质押与处置 - 杭州橙祥16.42%股权质押，解除质押风险小，若未解除可能影响交易 [9] - 2024年以1元对价转让资不抵债的上海橙蓝股权，定价公允，无利益输送 [9]