评估方法 - 收益法下标的公司合并报表口径归属于母公司股东的净资产账面价值4.95亿元，评估值达13.12亿元，增值8.17亿元 [1] - 资产基础法下单体报表净资产账面价值1.70亿元，评估值6.10亿元，增值4.4亿元 [1] - 长期股权投资账面价值10,495.19万元，评估价值50,094.34万元，增值39,599.15万元，增值率377.31% [1] - 无形资产评估值4,696.77万元，增值4,475.18万元，因自行开发无形资产费用化致账面价值为零 [1] - 两种评估方法差异大，收益法更能反映轻资产运营公司的整体价值 [1] - 同行业可比交易多采用收益法，本次收益法评估结论增值率低于行业平均值 [1] 营收表现与预测 - 标的公司2021年因电商发展和新品牌加入营收增幅显著，后增速下降，2024年因品牌和渠道优势回升 [2] - 收益法预测其营收将平稳增长，符合行业趋势、头部优势及公司实际经营情况 [2] - 评估考虑了补贴政策的可持续性及影响 [2] 经营资质与费用 - 销售费用预测考虑了线下渠道拓展，因线下占比小未单独量化，预测金额合理 [2] - 部分经营许可证2026-2027年到期，续期程序和条件无重大障碍，成本低，对经营和评估作价影响有限 [2] 商誉影响 - 交易完成后上市公司预计新增商誉8.15亿元，将进行减值测试 [2] - 若商誉减值会对公司净利润、净资产和资产总额造成不利影响 [2] - 公司将通过整合资源、发挥协同效应等措施管控风险 [2]