关联交易概述 - 公司全资子公司海南南佰算拟与关联方徐林仙女士、董事兼总经理何瀚先生共同投资北京行云集成电路有限公司，分别增资1000万元、200万元、470万元，对应注册资本7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元 [1][2] - 增资完成后行云注册资本从543.6432万元增至702.5657万元，公司子公司持股比例1.0600%，徐林仙持股0.2120%，何瀚持股0.4982% [1][2] - 行云为通用计算软件与硬件优化公司，专注边缘AI解决方案，本次交易投前估值7.3亿元 [2][8][9] 交易定价与协议 - 增资价格按134.2793元/每1元注册资本计算，与Pre-A轮投资人条件一致 [9] - Pre-A轮第二次投资人合计投资2.134亿元认购158.9225万元注册资本，总投资额不超过3亿元 [9] - 交割后股东享有优先认购权、反摊薄保护权等权利，工商变更需在10个工作日内完成 [9][10] 标的公司财务数据 - 行云2025年6月末总资产2.104亿元，净资产2.076亿元，负债289.18万元 [7] - 2025年1-6月营业收入57.96万元，净利润亏损1931.33万元，2024年全年亏损1270.43万元 [7] 交易影响与审议 - 投资有助于深化公司对边缘AI领域的理解，资金来源为自有或自筹资金，不影响主营业务 [11] - 交易已通过董事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会 [3][11][13] 标的公司股东结构 - 行云原股东包括无锡旭章、上海峰瑞睿佳等24家机构，原注册资本543.6432万元由全部股东认缴 [5][6] - 原股东放弃优先认购权，标的公司无产权瑕疵或司法限制 [6][7]