董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会报告工作 [1] - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定，旨在明确职责并确保科学决策 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事会在委员中任命 [5] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露具体理由 [8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 人力资源部门需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据及薪酬分配测算依据作为决策支持 [10] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、薪酬数额及奖励方式提案，最终报董事会表决 [11] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开，需提前7天通知委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [13][14] - 可邀请其他董事、高管列席或聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [15][16] - 涉及委员的议题需回避，会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务 [17][20][22] 附则 - 工作细则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权及修改权归董事会 [23][24]