总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 维护投资者利益并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及交易所监管规则等[1] - 对外担保涵盖以自有资产或信誉为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 方式含保证 抵押 质押及各类银行担保函件[1] - 控股子公司定义为持股超50%或虽未超50%但拥有实际控制权的子公司 其对外担保视同公司行为需遵循本制度[2] - 对外担保总额计算包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 总资产与净资产均以合并报表数据为准[2] - 担保原则强调平等 自愿 诚信 互利 并依法拒绝强令担保 内部控制需合法 审慎 安全以严控风险[2] - 担保事务实行统一管理 必须经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 控股子公司非经批准不得对外或相互担保[2] 担保对象与审查标准 - 禁止为控股股东 实际控制人及其他关联方（非法人单位或个人除外）提供担保 但允许为持股超50%或实际控制的关联方担保[2][3] - 为控股股东等关联方担保时 需对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力[3] - 担保前需全面审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 近期审计财务报告 银行不良记录等 必要时聘请外部机构风险评估[3] - 审查需基于偿还债务能力判断 禁止为不符合国家政策 曾有违约记录 破产清算或资不抵债等情形企业担保[4] - 反担保需足额且可变现 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的 不得提供担保[4] 审批权限与决策机制 - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 不足三人时提交股东会[4][5] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50% 超总资产30% 连续12月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 及对股东 实际控制人关联方担保[5] - 超总资产30%担保需股东会特别决议 即出席股东表决权三分之二以上通过[6] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东需回避表决 由其他股东表决权半数以上通过[6] - 实行年度预算管理 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 合同订立与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人签署 需符合《民法典》《公司法》及公司章程 合同需审查义务性条款并规避强制性风险条款[6][7] - 合同内容需包含债权种类金额 债务履行期限 担保方式与范围 保证时间 权利义务及违约责任等[7] - 担保及反担保需及时办理法律手续并向财务部备案 合同签订后财务部需通报董事会办公室以履行信息披露义务[7] - 财务部为担保合同管理部门 负责登记注销及资料保存 需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化或重大事项需及时止损[7][8] - 债务到期后督促履行 若违约或破产需及时追偿 一般保证人不得先行承担保证责任 破产案件中需预先行使追偿权[8][9] - 担保展期需重新履行审批及披露程序[9] 信息披露与责任机制 - 董事会秘书为信息披露责任人 需记录审议表决情况 并在指定媒体及交易所网站披露董事会决议 担保总额及对子公司担保总额等[9][10] - 年度预计额度内担保需逐笔披露 频次较高时可按月汇总披露但需说明原因 额度调剂需及时披露调出调入方名称 额度及余额变化[10] - 担保信息需保密直至依法披露 任何知悉人员负有保密义务[10] - 被担保人未在债务到期后15个工作日内履约或出现破产等情形时 需及时披露 公司履行担保义务后需披露追偿情况[11] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除或改正 追究责任 控股股东等不及时偿还导致损失时 董事会需采取追讨 诉讼等保护措施[11][12] - 董事或高管违反制度需追究责任 造成损失需赔偿 涉嫌犯罪则移交司法机关[12] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与后续法律或章程冲突则按新规定执行并由董事会及时修订[12] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施[12]