制度制定背景与依据 - 为规范独立董事专门会议议事方式和决策程序而制定本制度 [1] - 制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司内部制度 [1] 独立董事义务与职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事应在董事会、专门委员会及专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事职责包括对潜在重大利益冲突事项进行监督、提供专业建议等 [4] 会议召开机制 - 会议可不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议可采用现场、通讯或相结合方式召开 [2] - 会议通知须包含召开时间地点、讨论议题及通知日期 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 议事规则与表决机制 - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集 [2] - 表决实行一人一票 决议需经全体独立董事过半数同意 [2] - 表决方式包括举手表决或投票表决 [2] 专门会议审议事项 - 关联交易、承诺变更、收购应对等事项需经专门会议审议后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开会议等 [3] - 专门会议职责范围内的重大事项可及时提请讨论审议 [2] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 相关人员需签字确认 [4] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 [4] - 公司应指定专门部门和人员协助会议召开 并提供运营资料和实地考察配合 [4] 制度生效与执行 - 本制度经股东会审议通过后生效 [5] - 制度未尽事宜或与后续新规冲突时 按新实施的法律法规及公司章程执行 [5]