对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括向其他企业投资的权益性投资 购买金融资产或提供借款的财务性投资 以及法律规定的其他投资形式 [1] - 投资行为需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 有利于增强竞争力并促进可持续发展 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司的所有对外投资行为 [2] 对外投资决策权限 - 公司设立专门机构负责评估重大投资项目可行性 监督执行进展 并及时向董事会报告异常情况 [2] - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 在各自权限内依规决策 [2] - 达到总资产50%或营收/净利润50%且绝对金额超5000万/500万等标准的投资需董事会审议后提交股东会审批并披露 [2][3] - 达到总资产10%或营收/净利润10%且绝对金额超1000万/100万等标准但未达股东会标准的投资需董事会审议并披露 [3][4] - 未达董事会权限标准的投资由总经理审批并报董事会备案 [4] - 境外投资 需政府审批或董事会认为重要的投资无论金额大小均需董事会审议 符合标准者还需股东会审批 [4] - 股权交易导致合并报表范围变更的以标的公司财务指标计算 未变更的按权益变动比例计算 [5] - 达到股东会审批标准的股权交易需会计师事务所审计 非股权资产需资产评估事务所评估 [5] - 分期出资的投资以协议约定全部出资额为决策标准 [5] - 子公司对外投资需先由公司依权限审批 再按子公司决策程序实施 [5] 对外投资后续管理 - 董事会需定期了解重大项目执行进展和效益 对异常情况查明原因并追责 [6] - 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理 [6] - 对合资公司派出经营管理人员或董事参与运营决策 [6] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员以主导运营决策 [6] - 派出人员人选由总经理决定 需履行职责维护公司利益并实现投资保值增值 [7] - 公司对派出人员进行年度和任期考核 依结果给予奖励或处罚 [7] - 财务部需对投资活动完整记录 按项目建立明细账簿进行会计核算 [7][8] - 子公司会计核算需遵循公司会计制度 公司可委派财务总监监督财务状况 [8] 对外投资转让与回收 - 投资经营期满 无法偿债破产 不可抗力或合同规定终止时可回收投资 [10] - 投资背离经营方向 连续亏损前景暗淡 资金短缺或公司认为必要时可转让投资 [10] - 转让投资需由投资管理部门组织财务 法务等部门履行法律和转让手续 [8] - 投资回收和转让需符合《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》规定 [8] 重大事项报告及信息披露 - 公司对外投资需严格按《上市规则》履行信息披露义务 [8] - 投资披露前所有知情人员负有保密义务 [8] - 子公司需遵循公司信息披露制度 公司对子公司信息享有知情权 [8] - 子公司需第一时间向公司提供真实准确完整信息以便董事会秘书及时披露 [8] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 不一致时以法规和章程为准 [9] - 制度由股东会授权董事会解释 经股东会审议后生效实施 [9]