公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序的科学性和民主性 优化董事会组成人员结构 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比须达到1/2以上 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 [1][5] - 委员会设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权 [2] 委员任职机制 - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 委员失去董事职务时自动丧失委员资格 [2] - 委员会人数低于规定人数2/3时需及时增补 未达2/3前暂停行使职权 [2] - 委员连续两次不出席会议视为失职 董事会可撤销其职务 [6] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 需向董事会提出董事任免 高级管理人员聘任解聘等事项建议 未采纳建议需在董事会决议中记载理由并披露 [3] - 可经董事会授权在董事会闭会期间直接对相关事项作出决议 需股东大会批准的应按法定程序提交 [3] 会议召开机制 - 会议采用现场 通讯或混合方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [4] - 需提前3日发出通知 紧急情况下可通过电话 邮件等方式快捷通知 [4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [5] 表决程序规范 - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [6] - 表决采用记名投票方式 选项为同意 反对或弃权 多选或不选视为弃权 [7] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [8][9] 利益回避制度 - 委员与议題存在利害关系时需主动披露并回避 其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [9] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [10] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况及未参与表决事实 [10] 制度执行依据 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 部门规章和公司章程执行 [10] - 细则与后续法律法规或修订后章程冲突时 按新规定执行并及时修改细则 [10] - 细则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起执行 [10]