核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 对外担保需经股东会或董事会批准 禁止为不符合资格、财务虚假、历史不良、经营恶化等情形的企业提供担保 [2] - 关联担保需回避表决 特定情形需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 担保合同需书面订立并妥善保管 财务部门需监控被担保方经营状况并督促履约 证券部负责信息披露 [4][5][6] 担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 方式涵盖保证、抵押、质押等 具体种类包括银行借款担保、信用证担保、承兑汇票担保、保函担保等 [1] 决策机构与批准程序 - 股东会和董事会为对外担保决策机构 所有对外担保需经股东会或董事会批准 未经批准不得对外担保 [2] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数出席 且需出席董事三分之二以上同意 [2] - 关联担保中关联董事不得表决或代理表决 无关联董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [3] - 特定担保行为经董事会审议后还需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、一年内担保金额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%、对股东或实际控制人及其关联方担保 [3] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 为持股5%以下股东担保参照执行且关联股东需回避表决 [4] - 控股子公司间互相提供担保由子公司董事会或股东会决议后执行 同时报公司财务管理部门和证券部备案 [4] 禁止担保情形 - 不得为不具备借款人资格、资金投向不合规的企业担保 [2] - 不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的企业担保 [2] - 不得为曾担保但发生银行借款逾期、拖欠利息且未偿还或未处理的企业担保 [2] - 不得为经营恶化、信誉不良且无改善迹象的企业担保 [2] - 不得为董事会认定不能担保的其他情形企业担保 [2] 合同管理与风险监控 - 担保合同和反担保合同需以书面形式订立 内容需符合《民法典》等法律法规 主要条款需明确无歧义 [4] - 担保合同需妥善保管并通报董事会秘书和财务管理部门 [5] - 财务部门指定经办负责人管理担保合同 需关注保证期间和诉讼时效 督促被担保方履约 [5] - 经办责任人需定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保、到期债务归还等情况 对风险预告分析并及时报告 [5] - 对未约定保证期间的连续债权保证 如发现风险需终止合同时应及时报告 [5] 信息披露要求 - 董事会或股东会审议批准的担保需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [6] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的担保情况专项说明并发表独立意见 [6] - 证券部为担保信息披露职能管理部门 信息披露按法律法规、上市规则、《公司章程》和公司信息披露管理制度执行 [6] 责任与处罚 - 公司董事、总经理及其他管理人员未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的需承担赔偿责任 [6] - 责任人怠于行使职权造成损害的需承担赔偿责任 [6] 制度生效与解释 - 制度解释权属于公司董事会 经股东会审议通过后生效 [6] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时按法律法规、上市规则、《公司章程》执行 [6]