会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高审计工作和财务信息质量 维护股东利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 选聘指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务可视重要性参照执行 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需依法设立并具备证券期货相关业务执业资格 为境内注册机构 符合《证券法》规定 [2] - 需拥有固定场所 健全组织机构 完善质量控制及内部管理制度 熟悉财务会计法律法规 [2] - 需拥有确保审计质量的注册会计师 近三年未因执业行为受刑事处罚或证券期货相关行政处罚 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘会计师事务所的程序 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议 监督评估审计工作 每年向董事会提交履职评估报告 [3] - 审计委员会需高度关注变更会计师事务所情形 如年报出具前变更 连续两年变更 或同一年度多次变更 [3] - 需关注近三年因执业质量被多次行政处罚或立案调查的会计师事务所 审计团队转入其他所的情况 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 未按要求轮换审计项目合伙人及签字注册会计师 [4] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式 通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 评分标准 确保公平公正 为保持连续性 符合要求的续聘可不采用公开选聘 [4] - 选聘流程包括审计委员会提议启动 审议选聘文件 会计师事务所报送资料 审计委员会提出议案报董事会审议 董事会审议后报股东会批准 签订审计业务约定书 [5] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查阅公开信息 向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量及诚信情况 可要求现场陈述 [5] - 公司需细化评价标准 对应聘文件评价并保存记录 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6] - 评价质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核等政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算以所有应聘会计师事务所报价平均值为基准价 按公式(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值计算 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [6] - 审计委员会形成书面审核意见 同意聘任的提交董事会审议 不符合要求的说明原因 审核意见与董事会决议一并归档保存 [7] - 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会通过后签订审计业务约定书 聘期一年可续聘 会计师事务所需按约定履行义务并在规定时间内完成审计业务 [7] - 续聘时审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会及股东会审议 否定性意见应改聘 拟续聘时可用评价意见替代调查意见 [7] - 聘任期内可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况及原因 [8] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与审计 工作变动时在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市前后服务年限合并计算 首次公开发行股票审计业务的上市后连续执行期限不得超过两年 [8] 信息披露及文件管理 - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 每年披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 变更会计师事务所时需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况 [9] - 公司和会计师事务所需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [9] - 双方需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 落实监管要求 选聘时加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 会计师事务所需依法依规依合同规范信息数据处理活动 [9] 改聘 解聘会计师事务所的特别规定 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 无故拖延审计工作影响定期报告披露 不再具备承接业务资质或能力 要求终止业务合作 将审计项目分包或转包给其他机构 [10][11] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘任会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [11] - 董事会审议通过改聘 解聘或不再续约议案后 发出股东会会议通知并通知前任会计师事务所 前任可在股东会上陈述意见 董事会应为陈述提供便利条件 [11] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 公司按规履行改聘程序 [11] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘及审计工作进行监督 发现违规操作及时报告董事会 根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议 解聘造成违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 并及时报告证券监督管理部门 [11] - 会计师事务所有严重行为时经股东会决议不再续聘 并可扣减审计费用 包括未及时向审计委员会备案和报告审计资料 将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题 未履行诚信保密义务 与其他审计单位串通虚假应聘 或其他违反制度规定的情形 [12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 证券监管部门 上海证券交易所规范性文件及公司章程执行 与法律法规或公司章程不一致时按相关规定执行并修订制度报董事会审议通过 [14] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [14]