公司治理制度 - 公司制定本制度旨在规范与关联方的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司和投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联方范围界定为根据《上市规则》认定的关联自然人、法人或其他组织，子公司与关联方资金往来同样适用本制度 [1] 资金占用禁止条款 - 公司严禁为控股股东、实际控制人及其他关联方提供财务资助，经营性资金往来需严格履行审批及披露程序 [2] - 明确列举14类禁止性资金占用行为，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、开具无真实交易背景票据等 [2] - 特别禁止通过"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [3] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、增强公司独立性等条件 [4] - 非现金资产抵债需经中介机构审计评估，定价需考虑资金现值折扣，并提交独立董事或财务顾问审核 [4] - 以资抵债方案须经股东会批准且关联方回避表决 [4] 关联交易管理 - 关联交易需按《公司章程》《关联交易决策制度》履行审批程序，存在资金占用问题需及时整改 [4] - 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及公众股东权益 [5] - 公司需保持资产、人员、财务、机构及业务独立性，控股股东不得干预经营管理 [5] 监督与追责机制 - 董事及高管需对资金安全尽责，发现占用行为应立即报告并督促信息披露 [6] - 董事会审计委员会需定期检查资金往来，异常情况需立即披露并采取追讨措施 [6] - 财务部门需监控关联交易资金流向，拒绝违规指令并及时上报 [8] 违规处罚措施 - 资金占用造成损失时，董事会应采取诉讼、财产保全等措施并追究责任方责任 [9] - 协助资金占用的董事及高管将面临处分、罢免或解聘 [9] - 非经营性资金占用行为还将导致相关责任人被追究法律责任 [9] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜按现行法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [10] - 制度解释权及修订权归属公司董事会 [10]