公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议工作 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] - 必须对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [3] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 特殊情况经全体委员同意可豁免通知时限 [4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员需回避与自身或近亲属提名相关的表决 保证决策公正性 [5] 会议运作机制 - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字确认 记录保存至少10年 [6] - 委员和列席人员对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 制度实施规范 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施 由董事会负责解释 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [7] - 术语定义中"以上"含本数 "过"不含本数 [7]