薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定设立薪酬与考核委员会 [1] 委员会成员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名作为召集人 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] - 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 委员会提出的董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] 议事规则 - 委员会每年根据实际需要不定期召开会议 会议需提前三日通知全体委员 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [4][5] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为出席并行使表决权 独立董事需委托其他独立董事 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话等方式召开 [5] - 会议可邀请公司董事或高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 相关决议需经其他委员一致审议通过 [6] - 会议需制作会议记录 独立董事意见需载明 出席会议委员需签名确认 记录由董事会办公室保存至少十年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 出席会议委员均负有保密义务 [6] 附则规定 - 本工作细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 未尽事宜依照国家有关法律法规 部门规章 规范性文件及《公司章程》有关规定执行 [7] - 本工作细则由公司董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [7]