独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东利益，依据《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，维护公司整体利益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[4] - 七类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、重大业务往来方等[5][6] - 候选人需无证券违法记录、重大失信记录，且需符合《公司法》《公务员法》等法规要求[8][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有5年以上相关经验[10][11] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会或1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[12][13] - 提名需经深交所审查，存在异议则不得提交股东大会选举[14][15] - 任期最长6年，连任满6年后36个月内不得再提名，离职需60日内补选[16][17] - 辞职导致独立董事比例不足时，需继续履职至新董事就任[18] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意[19][20] - 发表意见需包含基本情况、合规性分析、中小股东影响及结论性意见[21] - 需亲自参会，两次缺席且未委托将被解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通、考察等方式履职[29] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，保障独立董事知情权[34][35] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇阻碍时可向证监会报告[36][37] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准需股东大会审议[38][39][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释修订，自股东大会审议通过之日起施行[43] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准[42]