总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案需提交董事会审议决定 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员，以及法律法规和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 工作程序 - 提名委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求，广泛搜寻人选信息 [4] - 需搜集初选人职业、学历、工作经历等书面材料，并征得被提名人同意 [4] - 通过委员会会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持，紧急情况下经全体委员一致同意可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 委员不能出席需书面委托其他委员代行职责，未出席且未委托视为放弃投票权 [5] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请其他董事或高级管理人员列席 [5] - 涉及委员会成员议题时当事人需回避，可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签字，文件保存至少十年 [6] - 会议决议需以书面形式报董事会，参会人员需履行保密义务 [6] 附则 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时，按相关规定执行 [6] - 细则由董事会负责修订及解释，自审议通过之日起施行 [6]