公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 [1] 委员会组成机制 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1][5] - 主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动丧失资格 [2] - 下设工作组由人力资源部门牵头 负责日常会议组织 资料准备及决议执行 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括制定薪酬计划 绩效评价标准 审查董事及高管履职情况 并监督薪酬制度执行 [2][3] - 需向董事会建议董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排等事项 [3][4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 [4] 决策与考评程序 - 工作组需提前准备财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围及绩效考评指标等资料 [4] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式进行 必要时可邀请董事及高管列席 [6] - 会议记录需由委员签名并交董事会办公室保存 决议需以书面形式报董事会 [7]