董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或公司章程规定的其他情形[3][7] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议[3] 会议提案与审核流程 - 定期会议提案由资本运营部征求董事意见后交董事长拟定 提案前需征求总经理和其他高管意见[3] - 所有提案需由董事会秘书核查是否属于董事会审议范围 涉及重大事项的议题必须附有公司党委书面意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提案内容 理由 时间等要素 若内容不明确董事长可要求补充修改[3][4] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议提前五日 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[7] - 会议通知需包含时间 地点 方式 提案内容 召集人信息等 口头通知至少包含时间和地点[7][8] - 变更定期会议需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[7] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议[8] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和表决意向[8][9] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后采用书面 视频或电话方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数[11] - 表决实行一人一票 通常采用书面表决方式 除非过半董事同意举手表决 表决意向分为同意 反对和弃权[12] - 提案需经超过全体董事半数同意票通过 担保事项需经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 出席情况 提案内容 董事发言要点 表决结果等[15][16] - 会议档案包括会议通知 材料 签到表 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存不少于十年[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或公开声明[15][17] 特殊事项处理规则 - 关联交易中关联董事不得表决 非关联董事未过半时需提交股东会审议[14] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式审计报告[14] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同内容 暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出[14][15]