交易概述 - 昆吾九鼎投资控股股份有限公司拟以人民币21,315.88万元收购南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权 交易包括收购37.7196%股权（对价11,315.88万元）及增资10,000万元[1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 已通过董事会及监事会审议 无需股东大会批准[2] - 交易旨在拓展产业布局 培育新业绩增长点 切入人形机器人产业链关键环节[4] 交易标的财务与估值 - 南京神源生2023年资产总额1,487.44万元 净资产1,274.56万元 营业收入208.80万元 净利润-573.49万元[11] - 交易基于投前估值3亿元确定 较2023年12月上一轮融资投后估值2亿元提升50%[12] - 估值参考同行业可比公司再融资区间5-8亿元 被认为具有合理性[12] 交易对方与标的详情 - 股权出让方包括戴振东（转让18.7915%股权 对价5,637.45万元）、森力瑟（转让5%股权 对价1,500万元）、赵海鹰（转让3%股权 对价900万元）、中科海创（转让9.98%股权 对价2,994万元）及汇青投资（转让0.9481%股权 对价284.43万元）[3][6] - 南京神源生成立于2012年 专注六维力传感器研发 拥有发明专利21项（授权16项） 实用新型专利23项 技术源于南京航空航天大学仿生所[9] - 交易后注册资本从701.0084万元增至934.6679万元 九鼎投资占53.2897%股权 成为控股股东[10][11] 支付与治理安排 - 支付分三期完成：第一期支付中科海创及汇青投资股权对价3,278.43万元及增资款721.57万元；第二期支付增资款4,000万元；第三期支付剩余股权对价8,037.45万元及增资款5,278.43万元[15][16] - 交易后董事会改组为5人 九鼎投资委派3名董事（含董事长）及财务负责人 监事会维持不变[17][21] - 协议要求关键员工签署竞业禁止协议（离职后2年内不得从事竞争业务）及最低服务期限协议（不少于3年）[17] 战略影响 - 交易响应国家鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展的政策导向[4] - 通过切入人形机器人核心零部件领域 增强核心竞争力 打造第二增长曲线[4] - 交易资金全部来源于自有资金 不会对现有主营业务及现金流产生重大不利影响[20]