董事会治理结构 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的合法权益 [2] - 董事会下设战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等五个专门委员会 各委员会成员全部由董事组成 [5] - 审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 其中审计与风险委员会成员不得在公司担任高级管理人员 [5] - 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [6] - 环境社会及治理（ESG）委员会负责审核公司ESG发展方针和目标 监督ESG战略实施情况 审议年度ESG报告 [7] - 审计与风险委员会负责监督内外部审计工作 审核财务会计报告和内部控制评价报告 指导风险管理体系建设 [8] - 提名委员会负责研究董事和高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并对候选人进行审核 [9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬计划 进行年度业绩考评 监督薪酬制度执行情况 [10] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次 且应以现场会议形式召开 [19] - 重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案必须以现场会议形式召开 不得采用通讯表决 [19] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与风险委员会提议等情形时 应在十日内召集董事会临时会议 [20][21] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 内容包括会议时间地点、审议事项、会议材料及参会要求 [28][30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 重大事项如收购本公司股份需三分之二以上董事出席 [41] 表决与决议机制 - 每项提案需经过充分讨论后由与会董事逐一表决 每名董事享有一票表决权 表决意向分为同意、反对和弃权三种 [47][48] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [49] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 决议需经全体非关联董事过半数通过 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [50][51] - 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为提案不明确时可提出延期审议 会议主持人应暂缓表决该议题 [53] - 经董事长或三分之一以上董事同意可采用通讯表决 表决方式包括传真、电子邮件等 由董事会秘书决定具体方式 [55] 授权与决策体系 - 董事会在法律及股东会授权范围内行使决策权 并对董事长和总经理进行授权 需制定授权管理规定及决策事项清单 [13][14] - 董事长和总经理可在审批权限范围内进行转授权 但需就转授权原因、对象、事项等向董事会充分说明并经审议通过 [14] - 关联交易审批实行分级授权：与关联自然人交易金额低于300万元或净资产0.5%以下由董事长审批 超过该标准需董事会审批 [18] - 关联交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上的需提交股东会审议 日常关联交易可免于审计或评估 [18] - 为关联参股公司提供财务资助或为关联人提供担保时 除需全体非关联董事过半数同意外 还需出席非关联董事的三分之二以上同意 [18] 董事履职要求 - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需明确记载表决意向和授权范围 [32][33] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 关联董事不得接受非关联董事委托 一名董事最多接受两名董事委托 [33][34] - 董事一年内亲自出席会议次数少于董事会会议总数三分之二时 审计与风险委员会需对其履职情况进行审议并公告 [37] - 董事需对定期报告签署书面确认意见 不得委托他人签署 对内容有异议需发表意见并说明原因 [36] - 董事会决议违反法律法规致使公司受损时 参与决议的董事需承担赔偿责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的董事可免责 [67] 会议档案管理 - 董事会会议记录需客观全面记载会议届次、召开方式、审议提案、董事发言要点及表决结果等要素 [58] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、会议录音、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书负责保存 [65] - 会议档案保存期限为十年以上 与会董事需对会议记录和决议进行签字确认 有不同意见可作出书面说明 [65][66] - 出席会议人员需对会议内容和决议承担保密义务 在决议公告前不得泄露会议文件及审议内容 [63] - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展 [64]