核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易总对价为114,833.84万元 对应标的公司100%股权作价115,000万元 [2][3] - 支付方式为股份支付803,835,762.90元及现金支付344,502,664.44元 [3][5] 标的公司估值 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益评估价值为115,130万元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值82,219.87万元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [2] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5][6] - 发行股份数量为18,654,810股 占发行后总股本比例12.66% [7] - 发行对象为恒扬数据49名股东 包括5家机构投资者及其他44名股东 [2][5] 锁定期安排 - 交易对方锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年解锁：首年解锁40% 之后每年解锁30% [9] - 解锁条件与业绩承诺实现情况直接挂钩 [9] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于30,000万元 [11] - 2025年承诺净利润不低于8,000万元 2026年不低于10,000万元 2027年不低于12,000万元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14] - 补偿总额不超过交易对价总值 [15] 超额业绩奖励 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励给标的公司核心管理团队 [16] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [16] 交易程序进展 - 监事会全票通过全部22项议案 [2][26] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][26] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [16] 关联交易认定 - 交易完成后 海纳天勤等三家企业合计持股预计超5% [18] - 上述企业为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [18] - 根据监管规定 本次交易构成关联交易 [18] 合规性确认 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19] - 交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [21] - 股票价格在信息发布前20个交易日累计涨跌幅未超过20% [23]