交易方案概述 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 交易对方包括海纳天勤投资、中博文投资、法兰克奇投资等49名股东 [1][5][12] - 交易标的恒扬数据主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务 属于计算机、通信和其他电子设备制造业 与上市公司主营业务具有协同效应 [12] - 本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 且属于关联交易 [12] 交易定价与评估 - 标的资产采用收益法评估 截至2025年3月31日评估基准日 股东全部权益评估价值为115,130.00万元 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [12][13] - 标的资产最终交易价格为114,833.84万元 对应99.8555%股权比例 [12][13] - 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日 发行价格经调整后为43.09元/股 发行数量为18,654,810股 占发行后总股本12.66% [14] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺方包括海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信5名股东 承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润累计不低于3亿元 其中2025年不低于0.9亿元、2026年不低于1.00亿元、2027年不低于1.10亿元 [12][24] - 若累积实际净利润低于承诺 业绩承诺方需按公式进行股份或现金补偿 补偿总额不超过其获得的交易对价总值 [26][27] - 补偿股份优先通过回购注销或赠送其他股东方式实施 未解锁股份不得转让或质押 [15][25][26] 交易对公司业务影响 - 上市公司原主营精密电子零部件 包括游戏机零部件、光纤连接器、自动化设备等 产品应用于消费电子、通信电子及工业自动化领域 [16] - 标的公司恒扬数据专注于AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算基础设施 同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案 客户包括互联网云服务商、电信运营商及信息安全行业 [17] - 交易完成后公司将实现从数据传输向数据智能传输与处理的战略延伸 拓展数据通信及智能计算布局 发挥产业链协同效应 [17] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将从310,082.62万元增至448,402.33万元（2025年3月31日） 归属于母公司所有者权益从251,018.26万元增至331,750.43万元 [20][21] - 2024年度营业收入将从97,416.58万元提升至144,724.08万元 归属于母公司股东的净利润从6,727.77万元提升至14,800.38万元 [21] - 基本每股收益从0.53元/股提升至1.01元/股（2024年度） 不存在即期回报摊薄情况 [21][28] 股权结构变动 - 交易前公司总股本为128,680,995股 交易后增至147,335,805股 新增股份占发行后总股本12.66% [17][19] - 实际控制人陈潮先交易前后均保持控制权 未发生变更 [19] 行业背景与政策环境 - 国家政策大力支持数字经济发展 《国家数据基础设施建设指引》明确提出构建高质量算力供给体系和数据高速传输网络 [43] - 全球数据中心市场规模持续增长 预计2025年达968亿美元 中国市场规模预计达3,180亿元 [45] - AI算力需求爆发推动DPU等智能计算设施发展 光通信产品向高密度、高速率方向迭代 [45] 标的公司经营情况 - 恒扬数据采用轻资产运营模式 将硬件加工外包 重点投入研发设计环节 [40] - 客户集中度较高 报告期内前五大客户销售占比达50.20%-79.81% 其中对阿里巴巴集团销售占比从26.84%升至79.81% [39] - 供应商集中度显著 前五大采购占比从49.34%升至91.62% 芯片等核心原材料依赖进口 [39][40]