对外担保管理办法总则 - 本办法旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 控制担保风险 维护投资者权益 [1] - 适用范围包括公司及所有控股子公司 [2] - 对外担保定义为公司作为第三方向他人提供的保证 抵押或质押 涵盖借款担保 银行信用证 承兑汇票及保函等类型 [3] - 公司统一管理所有对外担保 未经批准禁止下属单位相互担保或对外担保 [4] - 所有担保行为必须经过股东会或董事会批准 [5] 对外担保对象条件 - 允许为具备独立法人资格和偿债能力的单位担保 包括业务互保单位 有重要业务关系的单位及控股子公司 [6] - 特殊情况下可为不符合条件但经营财务正常 风险较小且能提供有效反担保的单位担保 但需经董事会或股东会批准 [7] 对外担保审查要求 - 董事会决策前需全面评估被担保方经营状况 资信情况 财务状态及反担保措施有效性 [8] - 申请担保人必须提供企业基本资料 财务审计报告 借款主合同 还款计划说明及反担保相关材料 [9] - 担保责任人需核实资料真实性 调查申请方经营信誉 防止主合同欺诈行为 [10] 对外担保批准程序 - 所有担保需事先经董事会或股东会批准 其中股东会审批事项需先经董事会审议 [11] - 须经股东会批准的担保情形包括：担保总额超净资产50% 超总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 以及对关联方担保 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会决议需三分之二表决权通过 [13] - 出现被担保方未按期还款或破产等情形时需及时披露 [14] - 申请担保人必须提供有效风险防范措施 否则拒绝担保 [15] - 反担保财产不得为法律禁止流通或不可转让的资产 [16] - 董事会或股东会决策前责任人不得签署担保文件 [17] - 为控股子公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [18] - 对控股子公司可按资产负债率是否超70%分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [19] - 为关联方担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 且关联方需提供反担保 [20] - 控股子公司对外担保视同公司担保 [21] - 董事会秘书需详细记录会议讨论及表决情况 [22] - 独立董事需在年报中专项说明对外担保情况并发表意见 [23] - 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [24] 担保合同审查与订立 - 担保需订立书面合同 明确担保金额 期限 方式 范围及其他约定事项 [25][26] - 签订担保合同需持有董事会或股东会决议或授权文件 [27] - 禁止越权签订或超授权数额签订担保合同 [28] - 合同审查需删除或修改不利于公司的条款 [29] - 互保协议需对方提供财务资料 实行等额原则 超额部分要求反担保 [30] - 需办理抵押或质押登记的必须完成登记手续 [31] 担保风险管理 - 财务部门负责保管担保合同并建立台账 记录担保类型 时间 金额 期限 抵押财产及合同内容等 [32][33] - 责任人需持续跟踪被担保方财务状况 经营成果及担保合同履行情况 [34] - 每季度至少进行一次担保项目监督检查 关注资金使用 经营状况及资金周转情况 [35][36] - 发现异常需及时报告 重大问题需向管理层或董事会汇报 [37] - 担保到期后需督促被担保方15个工作日内履行还款义务 [38] - 需密切关注被担保方生产经营 资产负债 对外担保及商业信誉变化 [39] - 互保协议对方出现经营严重亏损或重大事项时需及时报告董事会 [40] - 债权转让时除合同约定外拒绝承担新增保证责任 [41] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [42] - 作为一般保证人时未经董事会决定不得先行承担保证责任 [43] - 债务人破产时需参加破产财产分配并行使追偿权 [44] - 多人共同担保时拒绝承担超出份额的责任 [45] - 履行担保责任后需及时向被担保方追偿 [46] - 担保展期需重新履行审批程序 [47] 附则与解释 - 本办法与后续法律法规或章程冲突时按后者执行 [48] - 本办法经董事会通过并报股东会批准后生效 修改程序相同 [49] - 股东会授权董事会负责解释本办法 [50]