核心观点 - 四川浩物机电股份有限公司制定独立董事制度 旨在完善公司治理结构 保护中小投资者权益和公司整体利益 明确独立董事的任职资格 职责 履职保障及运作机制 [1][2] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [3] - 任职基本条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德及无重大失信记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员 包括持股1%以上或前十名股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 且拥有五年以上相关全职工作经验 [4] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举决定 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 深圳证券交易所有权提出异议 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事可因不符合独立性条件 连续两次缺席董事会会议等原因被解除职务 [5][6] - 辞职需提交书面报告 若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士 需继续履职至新任独立董事就任 [6][7] 独立董事职责 - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 履行忠实与勤勉义务 [8] - 职责包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议等 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时可委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票需说明理由 [9] - 需向股东会提交年度述职报告 内容包括出席会议次数 参与委员会工作 行使特别职权情况等 [9] 董事会专门委员会及独立董事专门会议 - 董事会下设薪酬与考核 审计 提名 战略等委员会 其中薪酬与考核委员会 提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [10] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [10][11] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议事项包括聘请中介机构 提议召开会议 关联交易 承诺变更 收购决策等 [11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持并允许董事及高管列席 [11][12] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 需制作会议记录并由独立董事签字确认 [12] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过获取资料 听取汇报 沟通中介机构等方式履职 [12] - 需制作详细工作记录 包括获取资料 会议记录 通讯记录等 公司需保存十年 [13] - 需持续学习证券法律法规 提高履职能力 [13] - 年度报告工作中需参加培训 听取管理层汇报 与审计机构沟通 对年报真实性发表意见 必要时可独立聘请外部机构 [13][14] - 在年报编制期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [14] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 董事会审议事项需提前通知独立董事并提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [16] - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [16] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向监管部门报告 [17] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [17] - 独立董事津贴由董事会制订方案并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [17] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [17] - 制度经股东会审议批准后生效 由董事会负责解释 [17]