交易方案概述 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，交易作价确定为15.8亿元，其中现金支付5.06亿元，股份支付10.74亿元，同时募集配套资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及中介费用 [9][10][11] - 标的公司尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发设计及销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，与上市公司主营业务存在协同效应，本次交易不构成重组上市及关联交易 [4][9] - 交易采用差异化定价策略，综合考虑不同交易对方初始投资成本及支付方式选择，最终定价低于评估值17.57亿元，未损害上市公司及中小股东利益 [9][10] 评估与作价 - 评估机构采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为定价依据，评估基准日为2024年12月31日，评估值为17.57亿元，增值率84.6% [9] - 交易价格经协商确定为15.8亿元，对应100%股权，未采用收益法评估，交易对方未设置业绩承诺及减值补偿承诺 [9][19] 股份发行安排 - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，拟发行4.69亿股，占发行后总股本25.17% [10] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行对象不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [10][11][12] - 核心管理层（蒋容、肖胜安等）及员工持股平台（子鼠咨询、青鼠投资）股份锁定期为36个月，其他交易对方锁定期为12个月 [10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长12.49%至168.88亿元，营业收入增长47.22%至18.89亿元，归属于母公司所有者权益提升，基本每股收益及净资产收益率均有所改善，不存在每股收益摊薄情况 [14][15] - 标的公司2023年及2024年研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，累计1.43亿元，研发费用率高于同行业可比公司平均水平 [23][24] 研发与创新承诺 - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度累计研发费用不低于1.65亿元，年均新增发明专利申请不少于15件，研发人员占比不低于25% [20][21][22] - 上述承诺基于标的公司报告期研发投入强度及研发成果设定，2023年及2024年发明专利申请量分别为29件和41件，研发人员占比分别为40.28%和51.54%，均高于承诺标准 [22] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬先生，社会公众持股比例满足上市条件，控制权未发生变更 [14] - 核心管理层承诺自资产交割日起36个月内持续在职，现金对价采取分期支付安排，保障业务 continuity [26][27] 行业与业务协同 - 标的公司主营半导体功率器件，产品包括MOSFET、IGBT、碳化硅等第三代半导体材料，应用于新能源汽车、充电桩、工业控制等领域，客户包括比亚迪、中兴通讯等行业头部企业 [5][6][7][8] - 上市公司原主营百货零售业务，受宏观经济及线上零售冲击业绩下滑，本次交易实现向半导体领域战略转型，打造第二增长曲线 [13]