交易概述 - 煌上煌拟以人民币49,470.00万元收购立兴食品51%股权 实现控股并纳入合并报表范围 [1][2] - 交易基于消费市场多元化趋势 旨在拓宽消费场景和产品矩阵 提升核心竞争力 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 尚需股东大会审议通过 [1][2] 交易对手方 - 对手方包括林解本、王永和等5名自然人及晟兴投资、众立投资2家合伙企业 [1][3] - 对手方非失信被执行人 与煌上煌前十大股东及实际控制人无利益关系 [3] - 晟兴投资出资额1,480.20万元 众立投资出资额1,179.60万元 [3] 标的公司业务与产能 - 立兴食品为冻干食品制造龙头企业 主营OEM/ODM代工及自有品牌业务 [5] - 拥有37条冻干生产线 年产冻干产品近6,000吨 植物萃取粉及浓缩液近10,000吨 [6] - 设立专业研发团队并与中国农业大学等科研院校建立合作 [6] 财务数据 - 2025年6月30日资产总额5.05亿元 净资产2.77亿元 [6] - 2025年1-6月营业收入2.51亿元 净利润4,188.30万元 [6] - 2024年度营业收入4.15亿元 净利润4,221.75万元 [6] 交易定价与评估 - 立兴食品100%股权估值9.70亿元 较净资产账面价值增值217.89% [8] - 估值以收益法评估结果为依据 基准日为2025年6月30日 [8] - 51%股权对应交易对价4.95亿元 [1][8] 支付安排与业绩承诺 - 交易对价分期支付 40%款项与业绩承诺挂钩分三年支付 [9][10] - 业绩承诺方承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于7,500万元、8,900万元、10,000万元 [11] - 累计承诺净利润2.64亿元 未完成承诺将触发补偿机制 [11][12] 交易整合与协同效应 - 收购有助于煌上煌进入冻干食品新兴市场 接触航天、医疗等多元消费群体 [16] - 立兴食品产品与现有业务形成互补 有望实现销售渠道与市场资源整合 [16] - 交易资金来源于自有或自筹资金 不影响公司正常经营 [7][16]