总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的使用与管理 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司董事会负责建立健全并确保本制度有效实施 做到募集资金使用的公开、透明和规范 [2] 募集资金存储 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用于其他用途 也不得存储于其他银行账户 [5] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 并完整存入存储账户 [5] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放、银行每月提供对账单、支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构、保荐机构可随时查询、违约责任等内容 [5][6] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并报告备案 [6] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需明确申请、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序 并按照发行申请文件中承诺的计划使用 [7] - 募集资金原则上用于主营业务及相关领域 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用等行为 [7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到位后六个月内实施置换 需经董事会审议通过且保荐机构发表明确意见 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的结构性存款或大额存单等 且不得质押 [8] - 闲置募集资金可临时用于补充流动资金 但需通过专项账户实施 仅限于主营业务相关的生产经营使用 单次时间不得超过12个月 需经董事会审议通过且保荐机构发表明确意见 [9] - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 需由董事会作出决议并提交股东会审议 使用需说明必要性和合理性 [10] 募集资金用途变更 - 公司募集资金不得擅自改变用途 改变用途需由董事会作出决议并提交股东会审议 包括取消或终止原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形 [13] - 变更后的募集资金应当投资于主营业务 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [14] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告 内容包括原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、独立董事和保荐机构意见等 [16][18] 募集资金使用管理与监督 - 公司应当真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 设立台帐反映支出和项目投入情况 审计部门至少每半年检查一次 [16] - 董事会每半年度应当全面核查募投项目进展情况 编制《募集资金专项报告》并披露 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 [16][17] - 独立董事、审计与风险管理委员会可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司需予以配合并承担费用 [17] - 保荐机构应当至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 内容包括募集资金存放使用情况、项目进展、超募资金使用等 [20] 责任追究机制 - 公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度造成资金损失或其他严重后果的 公司将依法追究法律责任 [21] - 公司法定代表人是确保募集资金安全使用的第一责任人 项目公司的法定代表人是直接责任人 [21] - 发现有关人员擅自挪用募集资金或将资金从专款账户转移时 公司董事、高级管理人员及其他员工应立即向董事会报告 董事会有权责令返还并没收违法所得 [21]