董事会会议类型与召开要求 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 需提前10日书面通知全体董事 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计与消费者权益保护委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 行长提议 监管部门要求召开及章程规定的其他情形 [7] - 临时会议需通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议 包含提议人信息 理由 时间地点方式 明确提案及联系方式等 [7] 会议通知与变更程序 - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 采取书面传签表决方式的临时会议需提前3日通知 [6] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出通知日期 口头通知至少包含日期地点及紧急情况说明 [8] - 定期会议变更需提前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [11] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 行长和董事会秘书未兼任董事的应当列席 [12] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他同类别董事代为出席 需在授权范围内行使权利 [13] - 委托出席受限情形包括关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 [14] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票记名方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [18] - 决议形成需超过全体董事半数投赞成票 章程规定需更多同意的从其规定 担保事项决议除全体董事过半数同意外还需经出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 涉及利润分配方案 薪酬方案 重大投资 重大资产处置方案 聘任解聘高级管理人员 资本补充方案等重大事项不得采取书面传签表决 且需经全体董事三分之二以上通过 [10] 提案审议与回避制度 - 提案需内容充分完整 论证明确 形式规范 董事审议时要求工作人员提供详备资料和说明 [5] - 董事需回避表决情形包括审议股东股份担保事项时派出董事回避 上市规则规定回避情形 董事认为应当回避及章程规定的关联关系回避情形 [21] - 回避表决时会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人不得表决需提交股东会 [21] 重大事项审批权限 - 重大关联交易指与单个关联方单笔交易金额达最近一期经审计净资产1%以上或累计达5%以上 需风险管理与关联交易控制委员会审查后提交董事会批准 [1] - 特别重大关联交易指单笔金额达净资产5%以上或累计达10%以上 需委员会审查后经董事会审核提交股东会批准 [2] - 股权资产购置单笔金额低于净资产5%报董事会批准 高于或等于5%或12个月内对同一对象累计投资高于或等于5%需董事会审议后报股东会批准 [2] - 固定资产购置单笔金额5000万元以上且低于净资产5%报董事会批准 高于或等于5%或12个月内与同一对象累计交易高于或等于5%需董事会审议后报股东会批准 [2] 授信审批权限 - 非同业单一客户授信总额超净资产5%以上 非同业集团客户授信总额超净资产10%以上需董事会审议决定 [3] - 同业单一客户或集团授信总额超净资产20%以上需董事会审批 同时确保风险暴露不超监管要求 [3] 其他重要职权 - 董事会负责制定利润分配方案 弥补亏损方案 增加减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [1] - 审议批准年度财务预算决算方案 拟订重大收购 合并分立解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资 对外担保 委托理财 关联交易等事项 [1] - 决定分支机构设立 内部管理机构设置 制定委员会议事规则 选举董事长 聘任解聘行长及高级管理人员 [4] - 管理信息披露事项 对会计和财务报告真实性准确性完整性承担最终责任 审议重大会计政策调整 会计估计变更和重大会计差错更正 [4] - 审议高级管理人员薪酬方案 单笔2000万元以上大宗物资服务采购 年度资金使用计划 单笔300万元以上或当年累计达一定标准的费用支出 [4] - 审议资产处置和损失核销事项 单笔或单批次金额低于净资产10%的由董事会决定 高于或等于10%的需董事会审议后报股东会批准 [4]