信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 信息披露指将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息 在规定时间内通过规定媒体向社会公众公布并在证券监管部门备案 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 信息披露适用于公司董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 信息披露事务管理部门 总部各部门及各子公司负责人 控股股东 实际控制人和持股5%以上股东等 [2][4] - 公司披露的信息应当真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 [3] - 内幕信息依法披露前 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司董事 高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责 保证披露信息的真实 准确 完整 信息披露及时 公平 [3] - 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [3] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所 证券交易所供社会公众查阅 [4] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在每个会计年度前三个月 九个月结束后的一个月内披露 [5] - 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [6] - 公司经理层 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告是指公司按照法律 法规 部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告 [11] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [12] - 重大事项包括公司的经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额百分之三十 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失等 [12][13] - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉该重大事项发生时等任一时点最先发生时及时披露相关重大事项 [14] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [15] 信息披露程序与责任 - 公司在披露信息前应严格履行审查程序 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [17] - 董事应当保证披露信息的真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并就信息披露内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 [18] - 经理层应当及时向董事会报告公司生产经营 对外投资 融资 重大合同的签订履行情况 资金运用和收益情况 并保证报告的及时 真实 准确和完整 [18] - 公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当履行信息披露义务 [15][26] 保密与内幕信息管理 - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前负有保密义务 [23] - 公司董事会应采取必要措施 在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内 重大信息应指定专人报送和保管 [23] - 内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券 [25] - 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易时公司应当及时向相关各方了解真实情况 [15] - 公司聘请中介机构为公司提供相关服务 应当事前与各中介机构签订保密协议 [24] 档案管理与监督 - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件 资料的档案管理 董事会秘书是首要责任人 证券事务代表具体负责档案管理事务 [27] - 公司信息披露文件及公告 以及董事 高级管理人员 各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料 董事会办公室应当予以妥善保管 保管期限不少于十年 [28] - 公司实行内部审计制度 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 [28] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应对该责任人给予批评 警告直至解除其职务的处分 并且可以要求其承担损害赔偿责任 [29] - 由于有关人员违反信息披露规定 披露的信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的应依法承担行政责任 民事赔偿责任 构成犯罪的应依法追究刑事责任 [29]