审计委员会设立依据与性质 - 为强化董事会决策功能并监督财务收支和经营活动 公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等规定设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 主要负责内外审计的沟通监督核查工作 [1] - 委员会需依据《公司章程》和本细则独立履行职权 不受其他部门和个人非法干预 [1] 人员组成要求 - 委员会由三名以上非高管董事组成 其中独立董事占比须过半且至少包含一名会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的会计专业人士为召集人 负责主持工作 并可指定代职或由董事会指定代职 [2] 职责权限范围 - 职责涵盖监督评估内外审计机构 审阅财务报告 评估内部控制 协调管理层与审计机构沟通及行使监事会职权 [2] - 需经委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更财务负责人 会计政策变更等 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须先由委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [3] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [4] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 可通过现场或通讯方式召开 [4] - 会议通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 联系人和联系方式及发出日期 [4] 议事表决程序 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [6] - 连续两次不出席视为失职 董事会可撤销职务 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需由出席委员签名 保存期为十年 委员有权要求对发言作说明性记载 [7] - 记录内容需包括会议日期地点 出席人员 议程 表决结果及票数等事项 [7] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 附则与生效 - 本细则由董事会负责解释 未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度自董事会审议批准之日起生效 原工作细则同时废止 [7]