募集资金管理总则 - 为规范募集资金使用与管理并提高使用效益 公司根据公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引等制定本办法[2] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 公司需建立完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求[2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案[3] - 保荐人或独立财务顾问需按相关规定对募集资金管理和使用履行保荐职责并进行持续督导[3] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 不得存放非募集资金或作其他用途[4] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包括资金集中存放 专户账号 银行对账单 支取超20%通知 查询权限 监管方式及违约责任等内容[4] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询专户资料 公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止时需自终止之日起两周内签订新协议并及时公告[5] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未按约定履行协议需及时向上交所书面报告[5] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需对申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露做出明确规定 并按承诺计划使用[6] - 出现严重影响募集资金使用计划情形需及时报告上交所并公告[6] - 募投项目出现实际投资进度与投资计划差异超50%或其他严重影响正常进行情形时需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施[6] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策和法律法规 用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途或提供给关联人使用[6] - 以自筹资金预先投入募投项目 可在募集资金转入专户后六个月内实施置换 置换需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[7] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单等 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押[7] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 收益分配方式 投资范围及安全性等信息[9] - 以闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超过十二个月 到期前需归还至专户并及时公告[9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需由董事会决议 保荐人或独立财务顾问发表意见 提交股东会审议并及时披露必要性 合理性 建设方案 投资周期及回报率等信息[10] - 确有必要可使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金 需说明必要性及合理性 经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[10] - 超募资金用于在建项目及新项目需投资于主营业务 比照变更募集资金用途规定进行可行性分析并履行信息披露义务[10] - 单个募投项目完成后 节余募集资金包括利息收入用于其他募投项目需经董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见并及时公告 低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年度报告中披露[11] - 节余用于非募投项目需参照改变募集资金用途履行程序及披露义务[11] - 募投项目全部完成后 节余募集资金包括利息收入在募集资金净额10%以上需经董事会和股东会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见后方可使用 低于10%需经董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见 低于500万或低于募集资金净额5%可免于程序 使用情况在最近一期定期报告中披露[12] - 募投项目无法按期完成拟延期需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等[13] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途[13] - 取消或终止原募投项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式等情形属于改变募集资金用途 需由董事会决议 保荐人或独立财务顾问发表意见 提交股东会审议并及时披露[13] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更不视为改变用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[14] - 依据现金管理或补充流动资金规定使用募集资金超董事会审议额度或期限等情节严重视为擅自改变用途[14] - 变更后募投项目应投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析[14] - 拟变更募投项目需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐人或独立财务顾问意见及需提交股东会审议说明等内容[14] - 新募投项目涉及关联交易 购买资产或对外投资需参照相关规则履行审议程序和信息披露义务[15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产需确保有效避免同业竞争及减少关联交易[15] - 拟将募投项目对外转让或置换需在提交董事会审议后及时公告具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目基本情况 可行性分析 定价依据 相关收益 保荐人或独立财务顾问意见及需提交股东会审议说明等内容[16] - 需关注转让价款收取和使用情况 换入资产权属变更及持续运行情况并履行信息披露义务[16] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 设立台账详细记录支出和项目投入情况[17] - 内部审计部门需至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告[17] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未提交检查报告需及时向董事会报告 董事会需及时向上交所报告并公告[17] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展并编制 审议和披露募集资金专项报告[17] - 募投项目实际投资进度与计划存在差异需在专项报告中解释具体原因 使用闲置募集资金投资产品需披露收益情况及期末投资份额 签约方 产品名称和期限等信息[17] - 专项报告需经董事会和审计委员会审议通过并及时公告 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并于披露年度报告时一并披露[17] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年对募集资金存放 管理和使用情况进行一次现场核查 发现异常需督促整改并及时向证监会派出机构和上交所报告[18] - 每个会计年度结束后 保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露[18] - 公司需配合保荐人或独立财务顾问的持续督导 现场核查及会计师事务所审计工作 及时提供必要资料[18] - 董事会需在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[18] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本办法[19] - 本办法所称以上含本数 低于不含本数[19] - 本办法由董事会负责制定 修改和解释 随政策法规变化适时修改或补充 报股东会批准后自审议通过之日起生效实施[19]