交易概述 - 公司拟通过增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前36个月内公司控股股东为南通综艺投资有限公司 实际控制人为昝圣达先生 交易完成后控制权不变更 [2][3] 交易方案细节 - 公司通过增资取得标的公司4,323.3494万股股份 占增资后总股本45.2807% 同时获得股东李大威持有的828.7109万股股份对应表决权委托 [1][3] - 若交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购 总股本将降至8,450.1829万元 公司持股比例将升至51.1628% [3][5] - 交易价格确定为22,000万元 对应标的公司全部股东权益评估价值26,715.41万元 较净资产账面价值22,265.33万元增值4,450.08万元 [5] - 交易资金来源于公司自有资金或合法自筹资金 对价以现金分两期支付：第一期支付增资款51% 第二期在工商变更完成后支付剩余款项 [6] 交易合规性 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 不适用第四十三条、第四十四条相关规定 [7][8] - 交易不构成关联交易 相关主体不存在不得参与重大资产重组情形 [7][9] - 公司股价在预案披露前20个交易日内累计涨幅未超过20% 未出现异常波动情况 [10] 评估与审计 - 评估机构采用资产基础法评估 基准日2025年3月31日标的公司净资产账面价值22,265.33万元 评估价值26,715.41万元 [5][11] - 立信会计师事务所对标的公司2023年度、2024年度和2025年1-3月财务报表进行审计 并出具审阅报告及备考财务报表 [11] 后续安排 - 交易自评估基准日至交割日期间标的股份产生的收益和亏损由公司享有或承担 [6] - 交易方案有效期自股东会审议通过之日起12个月 若已取得批准但未实施完毕则自动延长至实施完成日 [6] - 董事会提请股东会授权办理交易相关事项 包括调整交易方案、签署协议及办理政府审批等 [13]