关联交易公允决策制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性及合理性，依据《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，关联董事应回避表决 [1] 关联人和关联交易定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [2] 关联交易类型及决策权限 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、日常经营相关的原材料/产品购销等 [3][4] - 董事长可审批与自然人30万元以下、与法人300万元且净资产占比0.5%以下的交易 [4] - 董事会需审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产占比0.5%以上的交易 [4] - 股东会审批交易金额超3000万元且净资产占比5%以上的关联交易 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、财务资助、担保、租入租出资产等情形可免于审计或评估 [5] - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可免于提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、领取股息等可免于履行关联交易程序 [11] 关联交易审议程序 - 需披露的关联交易须经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [7] - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [8] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，董事会及律师需提醒回避 [9][10] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且净资产占比0.5%以上需披露 [12][13] - 披露内容包括定价依据、协议条款、交易目的、累计交易金额等 [13][16] - 日常关联交易需定期披露实际履行情况，超预计金额需重新审议 [14][15] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议后实施，由董事会负责解释 [17] - 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [17]